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捷捷微电:公司与华创证券有限责任公司关于创业板非公开发行股票

  • 时间:2019-07-05 12:47  来源:未知   作者:admin   点击:

  份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“申请人”或“捷

  捷微电”)会同华创证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”、“华创证券”)、

  关于江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度创业板非公开发行A股股票之发行

  问题一、申请人2017年3月首发上市,募集资金用于“功率半导体器件生产线建设”等项目。

  请申请人补充说明并披露:(1)前募“功率半导体生产线建设”项目是否正式投产,2019年1季度实现效益情况及预计2019年上半年实现效益情况,相比原投资计划

  情况,相比原投资计划是否存在建设滞后的情形;(3)首发各募投项目是否存在无

  法实现承诺效益的风险;(4)前次募投项目的建设情况是否符合《创业板上市公司

  证券发行管理办法》第十一条的有关规定。请保荐机构明确发表核查意见。 ......... 4

  问题二、申请人本次拟募集资金用于“电力电子器件生产线建设”等项目。请申请人补充说

  明并披露:(1)本次募投项目与申请人现有业务、前次募投项目的联系与区别;(2)

  申请人是否具备实施本次募投项目的技术和市场储备,公司关于本次募投Φ6英寸

  线的相关技术是否已取得专利;(3)本次募投项目是否具备明确的产能消化措施,

  问题三、申请人所处的半导体行业属于美国加征关税的重点行业之一,公司主要产品功率

  半导体芯片和功率半导体器件被列入美国对中国的500亿美元加征关税清单。申请

  人的主要客户正泰电器和德力西对美国市场存在较大的销售额和销售占比。请申请

  人说明:(1)量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响;(2)申请人应对中美贸

  问题四、报告期申请人主要产品毛利率分别为54.79%、55.88%和48.31%,远高于扬杰科技

  等同行业可比上市公司,申请人解释为公司产品档次较高并掌握了核心技术。请申请

  人结合市场售价、占有率、产品性能、可靠性、其他特点等因素,量化分析进毛利率

  问题五、关于公司对本次非公开发行A股股票预案修订及补充流动资金的比例符合监管要

  建设”项目是否正式投产,2019年1季度实现效益情况及预计2019年上半年实

  现效益情况及预计2019年上半年实现效益情况,相比原投资计划是否存在建设

  注1:T为募集资金开始投入月份,T+12表示募集资金投入第一年,以此类推。

  金于2017年3月9日经验资到位,资金到位后公司按照原投资计划实施“功率

  半导体生产线建设”项目。该项目建设期两年,已于2018年12月31日达到预

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,2019年1-3月该项目实现营业收入

  元,净利润为190.70万元。该项目2019年上半年实现营业收入为2,704.00万元,

  基于2019年1-5月已实现效益的基础上,经预测,2019年上半年该项目预计实

  截至2019年3月31日,功率半导体生产线%,该项目的建设进展情况相比原投资计划不存在建设

  于2017年3月9日经验资到位,资金到位后公司按照原投资计划实施该项目,

  该项目建设期两年,公司以自有资金对其进行了先期投入,已于2017年12月

  2018年,该项目实现营业收入为19,459.23万元,利润总额为2,784.97万元,

  总额为788.58万元,净利润为591.44万元。该项目2019年上半年实现营业收入

  为7,152.77万元,基于2019年1-5月已实现效益的基础上,经预测,2019年上

  半年该项目预计实现利润总额为1,101.74万元,净利润为826.31万元。

  截至2019年3月31日,半导体防护器件芯片生产线%,差异金额主要是根据合同约定处于质保期

  策的支持将加速我国高端功率器件的发展进程,加速IGBT、MOSFET等高端功

  新兴产业发展规划和十九大提出“资本为实体经济服务”的精神,未来发展可期。

  根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)统计数据显示,2017年全球半导体

  市场规模达到4,122亿美元,同比增长21.6%,是2010年以来增速最大的年份。

  在各个国家中,中国半导体市场规模为1,315.09亿美元,同比增长22.2%,占全

  球半导体市场的31.9%,为全球最大的半导体市场国家。2017年全球半导体分立

  器件的销售额为216.51亿美元,较2016年增长11.5%。我国半导体分立器件的

  展推动下,我国目前已成为全球最大的半导体分立器件应用市场,并保持着持续、

  根据IPO招股说明书,本项目实施后,年均利润总额3,029.16万元。项目

  投资内部收益率为20.62%,项目净现值(12%折现率)为5,211.00万元;项目

  投资利润率16.20%。从不确定性分析,本项目的盈亏平衡点为42.03%,投资回

  达产时设计产能的55%;投产第二年生产能力达到达产时设计产能的85%;投

  2019年为本项目投产第一年,2019年1-5月实现营业收入为2,204.84万元,

  利润总额为254.26万元,净利润为190.70万元。由于该项目刚建成不久,受产

  品周期(产能释放和产品的认证周期等)、IDM(投资大、周期长、产品设计、

  响,因此2019年1-5月对应的产销量相对较低,随着产销量的逐月增长,项目

  根据公司首发招股说明书,本项目实施后,年均利润总额3,516.24万元。

  项目投资内部收益率为29.10%,项目净现值(12%折现率)为8,542.51万元;

  项目投资利润率22.29%。从不确定性分析,本项目的盈亏平衡点为37.86%,投

  达产时设计产能的55%,投产第二年生产能力达到达产时设计产能的85%,投

  产第三年达到达产设计产能,达产后可实现年销售收入23,040.00万元。

  2018年为本项目的投产第一年,该项目2018年实现营业收入为19,459.23

  万元,超过达产时设计产能的55%。2018年该项目实现效益2,784.97万元,也

  元,净利润为591.44万元。由于受春节假期的影响,2019年1-5月产销量相对

  的产销量逐月增长,2018年已投产的“半导体防护器件生产线建设项目”已经

  超过了达产时设计产能的55%,2019年投产的“功率半导体器件生产线建设项

  充,具有现成的客户基础和产品需求,2015年-2018年,公司营业收入实现了

  30.57%的复合增长率,净利润也实现了27.08%的复合增长率。目前公司整体经

  “截至2019年3月31日止,已累计使用募集资金总额为59,048.88万元,

  募集资金专户余额为人民币1,384.97万元,其中本金为人民币1,195.98万元,利

  次募集资金总额为65,206.80万元,扣除发行费用4,961.94万元之后,募集资金

  净额为60,244.86万元,截至2019年3月31日,发行人累计使用募集资金

  公司已使用募集资金金额占募集资金净额的比例为98.01%,符合前次募集资金

  年达到预计效益。截至2019年3月31日,该项目累计实现效益3,143.63万元。

  公司于2017年3月通过深圳证券交易所发行A股2,360万股,于2017年3

  月9日收到扣除发行费用后的募集资金净额60,244.86万元。公司募集资金到位

  公司已于2017年3月通过深圳证券交易所发行A股2,360万股,面值为每

  股人民币1元,发行价格为每股人民币27.63元,收到股东认缴股款共计人民币

  本次募集资金总额不超过人民币77,013.27万万元(含77,013.27万元),扣

  策的支持将加速我国高端功率器件的发展进程,加速IGBT、MOSFET等高端功

  新兴产业发展规划和十九大提出“资本为实体经济服务”的精神,未来发展可期。

  2010年以来,国务院及各部委陆续颁布了鼓励半导体行业发展的政策,前次和

  用效率已超过累计预计效益的50%,募集资金到位后年均合并报表归属于母公司

  书以及项目可行性研究报告;取得并核查了截止2019年3月31日的前次募集资

  金使用情况的专项报告;取得并查阅了公司出具的前次募投项目2019年1-5月

  的财务数据以及2019年上半年实现效益的预测计算表,并对预测数据进行了重

  起2年内完工,已于2019年投产。2019年1-3月该项目实现营业收入为1,289.08

  万元,利润总额为148.35万元,净利润为111.26万元。该项目2019年上半年实

  现营业收入为2,704.00万元,基于2019年1-5月已实现效益的基础上,经预测,

  2019年上半年该项目预计实现利润总额为353.43万元,净利润为265.07万元。

  时间起2年内完工,已于2018年正式投产,该项目2018年实现营业收入为

  费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。

  本募投项目所生产的MOSFET、IGBT等隶属于功率晶体管细分领域,是一

  关电源(充电器、适配器、LED)、电动工具、无刷电机、逆变器(UPS、太阳

  本募投项目新增MOSFET、IGBT等产品是对功率半导体产品线的一个极大

  重于不同的应用领域。晶闸管适用于低频交流控制、中大功率应用场景,MOSFET

  适用于高频直流控制、中小功率应用场景。晶闸管和MOSFET是可以用于同一

  用MOSFET;比如家用电器的交流输入端用晶闸管控制,在后续直流转换控制

  相关的生产工艺、技术标准带来的细微差异。公司现有产品为晶闸管器件和芯片、

  合电路,封装形式有SMX系列产品、引线插件型Leaded,表面贴装型SMD,

  光电混合集成式厚膜保护模块Module及保护电路Protect IC等,主要满足我国

  紧迫需求。项目实施后,新型片式元器件产品线将覆盖更广的领域,形成多领域、

  从而增强公司核心竞争力。同时,公司将引进、培养管理、市场等多方面的人才,

  管理制度》、《科技成果转化的组织实施与激励奖励制度》和《研发人员的绩效考

  本次募投项目“电力电子器件生产线建设项目”主要生产的MOSFET、IGBT

  经验,公司对于相关产品线的建设已经研发良久。以MOSFET为例,公司2017

  年在无锡成立MOSFET事业部,目前有MOSFET研发工程技术人员十余名,主

  要人员有十年以上MOSFET器件产品研发、封装工程以及市场应用经验,通过

  外协代工等合作方式,目前已经成功实现部分MOSFET产品量产并获得销售订

  根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)统计数据显示,2017年全球半导体

  市场规模达到4,122亿美元,同比增长21.6%,是2010年以来增速最大的年份。

  在各个国家中,中国半导体市场规模为1,315.09亿美元,同比增长22.2%,占全

  球半导体市场的31.9%,为全球最大的半导体市场国家。2017年全球半导体分立

  路任重而道远。根据海关统计数据,2017年中国半导体进出口金额为2,883.2亿

  美元,出口金额为935.5亿美元,进出口逆差1,947.7亿美元。尽快提高半导体

  立起相对成熟的境外销售网络。2019年,公司拟成立了捷捷微电(香港)有限公

  需求。借此以加大战略性市场开拓力度,增强公司产品在终端市场的品牌知名度。

  在2018年9月公告《非公开发行A股股票预案》的时间节点,对公司未来营业收

  公司2013-2017年营业收入复合增长率为21.99%,公司按此增长并以2017年

  *注:公司《2017年限制性股票激励计划》已设定了2018-2020年营业收入考核指标,本

  次预计数据不低于《2017年限制性股票激励计划》设定的指标,2018年营业收入预计数为公

  公司历史业绩保持较高成长性,根据公司披露的2018年年报,公司2018年已

  实现营业收入53,747.09万元,达到上述测算时的预期。公司多年来销售渠道及资

  十余名,主要人员有十年以上MOSFET器件产品研发、封装工程以及市场应用

  经验,通过外协代工等合作方式,目前已经成功实现部分MOSFET产品量产并

  获得销售订单,表明公司所研发MOSFET产品具备市场竞争力,初步获得了市

  公司目前的功率器件产品生产线英寸线,本募投项目的建设内容为Φ6英寸线,是在公司现有产品、产线基础上的扩展及产品上的延伸。公司通过外

  协代工等合作方式,相关MOSFET等产品已经实现销售。公司关于Φ6英寸线

  二极管结温;而且减少所有光刻,节约了成本,同时避免了光刻不良引入的缺陷,

  认可,并与客户保持了长期、稳定的合作关系,例如德力西、海尔、美的、得伟、

  公司利用本次募投项目将开发产品MOSFET、IGBT等具备热稳定性好、工

  作频率高、驱动简单等优点,合计占据了功率半导体器件市场份额的70%以上。

  随着SiC、GaN器件的制备工艺逐步成熟,其生产成本也在不断降低,世界各国

  纷纷开始制定计划,大力发展MOSFET、IGBT等产品。因此,本次募投项目是

  等一整套详细、完备的文件化质量管理体系。公司将在现有技术水平、生产能力、

  同时结合公司近五年利润表中成本费用占比结构,预估了各部分成本、费用金额,

  TO-92系列),达产后年产出自封电力电子器件30亿只。本项目生产的芯片计划

  出于合理谨慎原则,本项目的平均售价参照目前公司最近一期(即2019年1-3

  月)器件销售均价确定为0.207元/只,与现有产品单价对比,募投产品定价具备

  合理性。本项目达产后预计年产出自封电力电子器件30亿只,预计产生销售收入

  用会增加营业成本,因此单位营业成本按照0.12元进行测算。公司结合历史经营

  毛利率:公司通过以上成本费用估算过程测算出本项目的毛利率为42.03%。

  根据以上参数选取依据测算,项目实施后,达产后的税后利润为12,262.73

  万元。根据本项目的可研报告,从不确定性分析,本项目的盈亏平衡点为33,145.88

  万元,投资回收期为5.84年(含建设期),内部收益率21.64%,净现值(ic=10%)

  到设计产能20%(即产值为1.242亿元)、第三年80%(即产值为4.968亿元)、第

  四年达到90%(即产值为5.589亿元)、第五年达产可实现销售收入6.21亿元,其

  中建成当年投产实现净利润-0.06亿元、第三年实现净利润0.54亿元、第四年实现

  同时结合公司近五年利润表中成本费用占比结构,预估了各部分成本、费用金额,

  平均售价0.25元,销售额4,000万;贴片式二极管17.5亿只,平均售价0.04元/只,

  销售额7,000万元;交直耦1.8亿只,平均售价0.5元/只,销售额9000万元。本项目

  确定。2019年1-3月,公司压敏电阻的销售均价为0.24元/只,二极管的销售均价

  为0.09元/只,交直耦参考市场公允售价。本次募投产品贴片压敏电阻预计售价

  0.25元/只,贴片式二极管预计售价0.04元/只,结合现有产品与本项目的产品差异

  产品的平均单位营业成本按照0.1450元、0.0272元、0.2750元进行测算。公司对

  毛利率:公司通过以上成本费用估算过程测算出本项目的毛利率为36.22%。

  根据以上参数选取依据测算,项目实施后,达产后的税后利润为4,592.43万

  元。从不确定性分析,本项目的盈亏平衡点为8,756.87万元,投资回收期为5.66

  年(含建设期),内部收益率23.24%,净现值(ic=10%)为13,137.33万元。

  到设计产能20%(即产值为0.40亿元)、第三年80%(即产值为1.60亿元)、第四

  年达到90%(即产值为1.80亿元)、第五年达产可实现销售收入2.00亿元,其中建

  成当年投产实现净利润-0.07亿元、第三年实现净利润0.22亿元、第四年实现净利

  精度半导体芯片的生产要求,能够生产MOSFET、IGBT等第三代半导体产品,

  额和销售占比。请申请人说明:(1)量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响;

  如上表所示,2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-3月,公司对

  美国出口收入占营业收入的比例分别为0.19%、0.41%、0.20%和0.20%,占比较

  注:德力西包含德力西集团有限公司、浙江德力西电器有限公司(原浙江德力西电器股

  份有限公司)、德力西电气有限公司、宁波施耐德配电电器制造有限公司,因受同一实际控

  制人控制,合并计算销售额;深圳市国王科技有限公司数据已合并计算受同一控制的深圳市

  国王科技有限公司和爱德微(深圳)电子有限公司;浙江正泰电器股份有限公司数据已合并

  计算受同一控制的浙江正泰仪器仪表有限责任公司、浙江正泰汽车科技有限公司和温州正泰

  子电器等。2018年正泰电器的海外出口额为74.02亿元,占营业收入的比重为

  27.00%,鉴于正泰电器的出口占营业收入比例较大,中美贸易摩擦对正泰电器的

  器件(片式元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件)

  册资本15亿元,系上市公司江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(代码:000576)

  Vincotech Hungary Ltd是一家由三菱电机控股,独立运作的子公司,总部位

  制、可再生能源、不间断电源(UPS)和电源供应器等领域被广泛应用。本次中

  的、含有重要工业技术的约500亿美元商品加征25%的关税,其中对约340亿美

  元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施,同时对约160亿美元商品加征

  关税开始征求公众意见;2018年8月8日,美国贸易代表办公室(USTR)公布

  第二批对价值160亿美元中国进口商品加征关税的清单,自2018年8月23日起

  2018年9月18日,美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品

  2019年5月10日,美方将对2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%

  和正泰销售收入为4,662.77万元,占2018年公司整体收入的占比为8.68%。

  当德力西和正泰电器业绩分别下降10%、20%和50%时,公司的整体收入分

  287.45万元和718.62万元,下降金额占整体收入/净利润的比例均为0.87%、1.74%

  和4.34%,对公司影响有限。而且,自中美贸易摩擦以来,德力西和正泰电器的

  经营业绩保持稳定增长,公司对德力西和正泰的销售收入也保持稳定。综上所述,

  较大差距,中国功率半导体市场占世界功率半导体市场份额的50%以上,但在中

  高端应用领域严重依赖于进口,其中,MOSFET及IGBT器件约90%依赖于进

  最广的厂商之一,从分立二极管与晶体管到复杂的片上系统(SoC)器件,产品

  公司。RENESAS结合了日立与三菱在半导体领域方面的先进技术和丰富经验,

  ③艾赛思公司(IXYS Corporation)成立于1983年,纳斯达克证券交易所上

  从而增强公司核心竞争力。同时,公司将引进、培养管理、市场等多方面的人才,

  公司制定了应急预案:根据近年来公司的经营回款周期90天,以及2018年公司

  的经营活动产生现金流流出金额39,976.98万元,在无回款的情况下按照90天的

  经营活动现金流出量来估计公司需要保留的预防性资金额为10,000万元,以维

  受中美贸易摩擦影响有限,进而对公司的间接影响较小;公司具有自主知识产权,

  有产能已具备未来3-5年的增长基础,且公司产品品类丰富,下游客户行业分布

  问题四、报告期申请人主要产品毛利率分别为54.79%、55.88%和48.31%,

  等因素,量化分析进毛利率较高的原因和合理性。请保荐机构明确发表核查意见。

  “超级247晶闸管器件”获得了国家火炬计划产业化示范项目证书,“门极灵敏

  管器件”、“超级247晶闸管器件”、“高结温双向可控硅器件”分别获得南通

  公司自主研发的“门极灵敏触发单向晶闸管”、“低结电容过压保护晶闸管器件”、

  “TO-220A、TO-3P型内绝缘塑封晶闸管器件”经专家鉴定,认为该等产品“技

  数据来源:扬杰科技、台基股份、华微电子、士兰微的产品单价按照其公开披露的年度

  报告中的营业收入、营业成本及销售量计算得出;同行业可比上市公司2019年1-3月报告

  注:士兰微年度报告分别披露了集成电路和分立器件产品的营业收入和营业成本数据,

  但对集成电路和分立器件的销售量是合并披露的,故合并计算其集成电路和分立器件产品的

  从上可知,2016年至2018年,捷捷微电功率半导体分立器件的销售均价较

  42.11%。公司与同行业上市公司的产品结构存在的差异使得公司与同行业上市公

  产品体现了公司研发成果的转化,具有较高的附加值,产品具有较好的价格优势。

  率半导体分立器件问题件数占当年销售量的比率分别为0.00015‰、0.00021‰、

  0.00005‰和0.00004‰。捷捷微电产品性能优良,具备高可靠性,客户对于公司

  市场及时反应,产品性价比高,公司主要产品价格优势明显且毛利率高。近年来,

  报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.32%、99.06%、

  98.65%和97.23%,公司业务单一,产品相对集中。主要产品晶闸管占国内厂家

  全球半导体贸易协会(WSTS)预计2018年分立器件销售规模为231亿美元,

  较上年增长6.60%。根据中国产业信息网相关数据,国内市场约占全球的一半左

  右来计算(汇率按6.5折算),2018年度公司主要产品功率半导体芯片和功率半

  导体分立器件营业收入为5.37亿元,占全国半导体分立器件销售额的比例约为

  半导体行业的主要上市公司中扬杰科技(300373)、台基股份(300046)、华微

  电子(600360)、士兰微(600460)的少部分类别产品与发行人相近,因此,列

  为发行人国内竞争对手。其中,台基股份和士兰微由于具体产品及应用领域不同,

  (1)保荐机构取得并审阅了发行人2016-2018年及2019年一季度的定期报

  士兰微2016-2018年定期报告,分析复核了发行人及前述同行业可比上市公司主

  第十七次会议,根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权,逐项审议并

  本次募集资金总额不超过人民币77,013.27万万元(含77,013.27万元),扣

  额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,

  本次募投项目中的铺底流动资金和补充流动资金金额合计为23,100.00万元,